月24日公告了《北特科技关于2015年度非公开发行股票反馈意见的回复》（详情
通，公司现根据中国证监会的要求对《北特科技关于2015年度非公开发行股票反
贵会于 2015 年 12 月 3 日出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》
（152832 号）已收悉。本公司与保荐人海通证券股份有限公司、发行人本次非公开发行
聘请的专项法律顾问上海市广发律师事务所以及发行人聘请的审计机构天职国际会计师事
务所（特殊普通合伙）对有关问题进行了充分的核查和讨论，现将反馈问题回复如下：
根据申报材料，项目二“汽车电控转向系统关键零部件优化工艺扩能降耗项目”为项
目一“高精度汽车转向器和减震器零部件产业化项目”的有效补充。本次募投项目实施后，
（2）公司首发项目之一汽车用高精度转向器齿条及减震器活塞杆产业化项目未达到预
期效益，请结合首发项目未达到预期的原因，说明公司本次募投项目的未来销售区域以及
（3）说明公司本次非公开发行预案修订稿中调整募投项目三的原因；结合该项目前后
（5）依据公司报告期内营业收入增长情况，经营性应收（应收帐款、预付账款及应收
票据）、应付（应该支付的账款、预收账款及应当支付的票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说
明本次补充流动资金的测算过程；请结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通
（6）提供本次偿还银行贷款的明细（包括借款主体、金额、借款期间及用途等），如
（7）请说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除这次募集资金
投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来
源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或
资产购买的计划，请申请人结合上面讲述的情况说明公司是不是存在变相通过本次募集资金补充流
动资金（或偿还银行贷款）以实施重大投资或资产购买的情形。请保荐机构对上述事项进
行核查，并就申请人是不是真的存在变相通过这次募集资金补充流动资金（或偿还银行贷款）以
实施重大投资或资产购买的情形发表意见。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会
请保荐人对上述事项进行核查，并请结合上述事项的核查过程及结论，说明本次募
集资金金额是否与公司现有资产、业务规模相匹配；募集资金是否超过项目需求量；本次
发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的有关规定，是否有可能损害上市公
化项目”（以下简称“项目一”）系公司股票于 2014 年 7 月上市后就开始筹划
业化分工的进一步发展，越来越多的国内的汽车零部件的 OEM 厂商开始从零部
件的毛坯件的需求向零部件成品件的需求发展，即 OEM 厂商对转向器的大部分
零件的投入和开发力度，提高成品零部件在出货量中的比例，提高产品的附加值。
该项目于 2014 年 12 月 30 日在上海市嘉定区发展与改革委员会进行了备案，
项目一投资总额 40,239 万元（含 918 万美元），其中建设投资 38,239 万元
项目一实施后，自 2016 年投产，至 2020 年达纲，逐年新增产能见下表。
艺扩能降耗项目”（以下简称“项目二”）于 2015 年 5 月 27 日在上海市嘉定区
项目二投资总额 10,912 万元（含 632 万美元），其中：建设投资 10,412 万
项目二实施后，自 2016 年投产，至 2019 年达纲，逐年新增产能见下表。
公司，后博世收购了采埃孚转向业务）对公司的新增工艺需求，2-5 项产品都是
来几年，预计汽车整车市场的增长率将稳定在 5%-8%左右，而公司面对的乘用
车市场的增长率高于整车市场的增长率，增长率将在 10%左右，2012 年至 2014
年公司产品总销量的复合增长率达 19.89%，因此，公司本次非公开发行规划的
三个募投项目合计每年转向器类 10%左右的产能增长率，减震器类每年 13%左
预测单价按出口产品 100 元每支测算，现大部分转向器齿条成品在国内销售，国
内销售价格每支在 50 元-60 元左右，尽管实际发生的成本费用略低于预测数，但
公司募投一产品的测算单价与相关产品 2014 年产品均价或目前产品报价表
1：募投项目一中齿条半成品的主要客户是上海采埃孚公司，上海采埃孚所使用的齿条
注 2：可比价格 32.52 元为目前公司对相关客户的报价，考虑产品量产后价格还需要客
注 3：可比价格 9.80 元为公司 2015 年该产品的售价，该产品所对应的客户的产品主要
用于出口，价格略高，出于谨慎原则，公司募投项目测算价格主要考虑未来市场平均价。
注 4：价格差异的原因系该募投项目产品比原有产品加工深度深、工序多，使得产品附
注 5：可比价格 9.40 元为目前公司对客户上海采埃孚公司的报价，考虑该产品量产后价
纳增值税，税率 17%。附加税中，城市维护建设税、教育费附加为应纳增值税额
的 12%；预计本项目达产年应纳增值税 3,695 万元，则应纳各种附加税 443 万元。
最近一年一期，发行人上述产品的平均毛利率约为 23.05%左右，最近一年
一期，发行人上述产品的材料成本及燃料动力等占营业成本比例约 72.5%左右，
以此预计该项目每年材料成本及燃料动力成本约为 26,659.84 万元。
项目一劳动定员为 390 人，人均年收入按 9.77 万元（含应缴纳的五险一金）
旧费按直线法测算。折旧年限：房屋建筑物 20 年、设备 10 年。预计年折旧摊销
占生产成本的比例约 7.24%，每年预计发生其他制造费用 2,673.85 万元。
业费用占销售收入的比例约为 2.3%左右，营业费用主要由运输费用构成，运输
形成的销售渠道以及销售团队，营业费用主要为运输费用，该项目按照 1.6%销
赖公司原有的管理人员，最近一年一期，公司的管理费用率平均为 8.7%左右，
该项目管理人员节省 50 人左右，按照 18 万/人*年的福利推算，那么每年可节约
管理费用 900 万元，办公费、差旅交通费等其它费用可以每年节省约 510 万元，
故该项目其他管理费用按照营业收入的 5.57%测算，每年发生其他管理费用
项目一正常生产年份的销售收入为 48,011.05 万元，总成本费用为 40,474.55
项目一达产年按 25%交纳所得税，正常生产年份所得税后净利润为 5,320 万
注 6：募投项目二中的蜗杆半成品的规格型号比目前公司所生产的蜗杆半成品规格型号
纳增值税，税率 17%。附加税中，城市维护建设税、教育费附加为应纳增值税额
的 12%；预计本项目达产年应纳增值税 1,408 万元，则应纳各种附加税 169 万元。
最近一年一期，发行人上述产品的平均毛利率约为 21.3%左右，上述产品有
为 68.5%左右，以此预计该项目每年材料成本及动力燃料成本约 6,938.48 万元。
项目二劳动定员为 112 人，人均年收入按 9.77 万元（含应缴纳的五险一金）
旧费按直线法测算。折旧年限：房屋建筑物 20 年、设备 10 年。预计年折旧摊销
费用占生产成本的比例约 8.43%，每年预计发生其他制造费用 853.00 万元。
赖公司原有的管理人员，最近一年一期，公司的管理费用率平均为 8.7%左右，
该项目管理人员节省 15 人左右，按照 18 万/人*年的福利推算，那么每年可节约
管理费用 270 万元，办公费、差旅交通费等其它费用可以每年节省约 95 万元，
故该项目其他管理费用按照营业收入的 5.43%测算，每年发生其他管理费用
项目二正常生产年份的销售收入为 12,860 万元，总成本费用为 11,246.34 万
项目二达产年按 15%交纳所得税，正常生产年份所得税后净利润为 1,228 万
纳增值税，税率 17%。附加税中，城市维护建设税、教育费附加为应纳增值税额
的 12%；预计本项目达产年应纳增值税 250 万元，则应纳各种附加税 30 万元。
等占营业成本比例约 76.3%左右，以此预计该项目每年材料成本及燃料动力成本
项目三劳动定员为 44 人，人均年收入按 9.56 万元（含应缴纳的五险一金）
旧费按直线法测算。折旧年限：房屋建筑物 20 年、设备 10 年。预计年折旧摊销
费用占生产成本的比例约 8.03%，每年预计发生其他制造费用 333 万元。
赖公司原有的管理人员，最近一年一期，公司的管理费用率平均为 8.7%左右，
该项目管理人员节省 6 人左右，按照 18 万/人*年的福利推算，那么每年可节约
管理费用 108 万元，办公费、差旅交通费等其它费用可以每年节省约 40 万元，
故该项目其他管理费用按照营业收入的 5.21%测算，每年发生其他管理费用 280
项目三正常生产年份的销售收入为 5,760 万元，总成本费用为 4,546 万元，
项目三达产年按 25%交纳所得税，正常生产年份所得税后净利润为 888 万
件扩产项目”（以下简称项目三）使用募集资金金额由 12,250 万元调整为 3,550
生产线，替代原有的外协厂商的活塞杆成品电镀工艺，投资总额为 8,700 万元（其
中：建设投资 7,700 万元,铺底流动资金 1,000 万元），达产后生产高精度减震器
设内容是活塞杆拉拔生产线以及厂房及公用配套设施项目，投资总额 3,550 万元，
目，该部分投资总额 3,550 万元，对于第一部分（即项目三（一期））的客户及
2015 年第一次临时股东大会的授权，综合考虑公司的经营和市场情况，公司董
而由于第一部分（即项目三（一期））投资金额为 8,700 万元，因此导致公司前
经保荐机构核查，根据 2015 年第一次临时股东大会的授权，经 2015 年 12
月 22 日召开的北特科技第二届董事会第 23 次会议审议通过，本次将募集资金投
假设如下：以 2014 年为基期，2015 年、2016 年、2017 年为预测期。由于
业收入仍然按照 22.99%的速度增长，并且假设 2015 年、2016 年末、2017 年末
经保荐机构核查，北特科技截至 2014 年末流动资金为 32,935.28 万元，则用
于补充流动资金的资金需求量约为 28,339.83 万元。本次拟募集 21,500 万元用于
3,300.00 万元，合并资产负债率 54.60%，母公司资产负债率 61.58%。母公司资
业上市公司平均水平。若按照 6%的利率测算，这次募集 21,500.00 万元用于补
充流动资金，每年将为公司节省财务费用 1,290.00 万元，同时降低资产负债率，
经保荐机构核查，截至 2015 年 6 月 30 日，公司获得的银行授信总额度为
45,500 万元，已使用银行授信额度 41,577 万元，使用占比达 91.38%，尚未使用
万元，已使用 40,457 万元，使用占比 93.00%，尚未使用额度 3,043 万元。若公
经保荐机构核查，经 2015 年 12 月 22 日召开的北特科技第二届董事会第 23
经保荐机构核查，本次非公开发行相关董事会决议日（2015 年 5 月 12 日）
长春北特：为发行人全资子公司，成立于 2009 年 7 月，于 2009 年 7 月 10
元人民币，实收资本 1,000 万元人民币，法定代表人为靳晓堂，成立日期为 2009
天津北特：为发行人全资子公司，成立于 2010 年 6 月，于 2010 年 6 月 9
元人民币，实收资本 1,000 万元人民币，法定代表人为靳晓堂，成立日期为 2010
海经济开发区北区七号路中央大道 16 号。经营范围为汽车转向器、减震器、传
动装置系统零部件设计、制造、加工；汽车及其他机械用超高强度板热成型加工、
制进出口的除外）；新材料领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。
0.58、0.60，速动比率分别为 0.39、0.42，流动比率、速动比率较低。
0.43，速动比率分别为 0.24、0.28，流动比率、速动比率亦较低。
货币资金支付的方式向全资子公司天津北特增资 4,000 万元，对长春北特增资
4,000 万元，以增加资本金满足生产经营、开拓业务需要，以及天津北
司《对外投资管理制度》的规定，本项目投资金额在董事会投资决策授权范围内，
批准），公司在重庆设立全资子公司，投资 1,000 万元，占注册资本的 100%。
目前进展：截止 2015 年 11 月底，重庆子公司工商注册已办理完毕，预计未
况，满足整车厂如：重庆万都、耐世特、东机工、昭和等客户的需求，就近供货，
由上表看出，本次募集资金占 2014 年末总资产比例为 77.48%，比例适当。
105.02%，比例略高。申请人产品市场占有率较高，产品质量稳定，订单充足，
根据汽车工业协会统计数据，2015 年上半年，汽车产销 1,209.50 万辆和
万辆，同比增长 6.38%和 4.80%。在整体宏观经济低迷情况下，汽车行业销售仍
用率 104.72%，减震类产能利用率 85.65%，产能相对于强大的市场需求已明显
公司截至 2015 年 6 月 30 日的母公司资产负债率已达 61.58%，远高于同行
本次非公开发行募集资金总额不超过 75,000 万元（含本数），扣除发行费
扣除发行费用后的募集资金净额不超过 71,786 万元，最终发行股份数量由董事
1 高精度汽车转向器和减振器零部件 嘉发改备（2014） 沪 114 环 保 许 管
2 汽车电控转向系统关键零部件优化 嘉经备（2015）057 沪 114 环 保 许 管
1.请保荐机构对申请人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的内容
逐条发表审核意见，并督促申请人在年度股东大会上落实《上市公司监管指引第3号——上
保荐机构对申请人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的情况进
三、上市公司在制定现金分红具体方案时，董事 式、现金分红的条件、比例、差异化的分红
会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条 政策，以及董事会及股东大会对利润分配方
件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等 案的决策程序和机制、公司利润分配政策的
事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对 调整程序、独立董事应当发表明确意见、股
现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠 东大会对利润分配方案进行审议时要充分
道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流， 听取中小股东的意见和诉求并及时答复中
四、上市公司应当严格执行公司章程确定的现金 公司报告期内历次现金分红均严格执行了
分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体 《公司章程》确定的现金分红政策以及股东
方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策 大会审议批准的现金分红具体方案。上市以
进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的 来，公司现金分红政策未有调整或变更。
七、拟发行证券的上市公司应制定对股东回报的 年-2016年的分红回报作出规划。
合理规划，对经营利润用于自身发展和回报股东 公司已在非公开发行预案“第六节 发行人
要合理平衡，要重视提高现金分红水平，提升对 利润分配情况”中披露了利润分配政策、最
上市公司应当在募集说明书或发行预案中增加披 来的股东回报规划等信息并在“特别提示”
行情况、最近3年现金分红金额及比例、未分配利 保荐机构已在保荐工作报告“第二节 项目
润使用安排情况，并作“重大事项提示”，提醒 执行成员在尽职调查过程中发现和关注的
投资者关注上述情况。保荐机构应当在保荐工作 主要问题及解决情况”之“（一）关于发行
报告中对上市公司利润分配政策的决策机制是否 人落实《关于进一步落实上市公司现金分红
合规，是否建立了对投资者持续、稳定、科学的 有关事项的通知》的核查”中说明了保荐机
回报机制，现金分红的承诺是否履行，本通知的 构对公司利润分配政策的核查情况，对公司
对于最近3年现金分红水平较低的上市公司，发行 立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，
人及保荐机构应结合不同行业和不同类型公司的 现金分红的承诺是否履行，本通知的要求是
特点和经营模式、公司所处发展阶段、盈利水平、 否已经落实发表了明确意见。保荐机构认
资金需求等因素说明公司现金分红水平较低的原 为，发行人制订了完善的利润分配政策，建
因，并对公司是否充分考虑了股东要求和意愿、 立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制。
是否给予了投资者合理回报以及公司的现金分红 发行人章程中关于利润分配的相关政策注
政策是不是满足上市公司股东利益最大化原则发表 重给予投资者稳定的分红回报，有利于保护
八、当事人进行借壳上市、重大资产重组、合并 报告期内公司未发生借壳上市、重大资产重
分立或者因收购导致上市公司控制权发生变更 组、合并分立或者因收购导致上市公司控制
经核查，保荐机构认为，发行人制订了完善的利润分配政策，建立了对投资者持续、稳
发行人 2014 年 7 月 18 日上市以来，以现金方式累分配的利润合计 2,346.74 万元，占当
年实现的可分配利润的 53.22%，符合公司章程规定，履行了分红回报规划的承诺；利润分
发行人章程中关于利润分配的相关政策注重给予投资者稳定的分红回报，有利于保护投
资者的合法权益。发行人具有良好的盈利能力，具备持续分红能力，发行人制定的股东回报
规划符合其自身实际情况及发展规划。发行人现金分红的承诺已履行，落实了《关于进一步
2.请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，
可能发生的变化趋势和相关情况。如上述财务指标可能出现下降的，应对于本次发行摊薄
即期回报的情况进行风险提示；请申请人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有
效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，如进行承诺的，请披露
①假设公司 2015 年度、2016 年度实现的归属于母公司股东的净利润与 2014 年持平，
即 2015 年、2016 年公司归属于母公司股东的净利润皆仍为 4,409.16 万元，该假设分析并不
构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，
②假设本次非公开发行于 2016 年 3 月完成，且不考虑除本次非公开发行外影响股本的
其它因素。该完成时间仅为估计，本次发行实际完成时间以经中国证监会核准发行且完成工
③本次发行扣除发行费用后募集资金净额 71,786 万元，即募集资金投资项目拟使用的
④本次预计发行数量为本次发行数量上限，即为 29,940,119 股，则非公开发行完成后公
司总股本为 139,980,119 股。最终实际发行数量以经中国证监会核准并根据发行询价情况由
⑥本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、
本次发行将扩大公司股本数量，募集资金到位后公司总股本和净资产规模将较大幅度提
高。由于本次募集资金投资项目的建设和产生效益需要一定周期，在公司股本和净资产均大
幅增加的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等指标存在被摊薄的风险，特此提醒广
大投资者关注。并已在本次非公开发行股票预案“第六节发行人利润分配情况”之“四、本
次发行摊薄即期回报的，董事会按照国务院和中国证监会有关法律法规作出的有关承诺并兑现填
补回报的具体措施”、保荐人尽调报告“第七章 财务与会计信息”之“十（四）有关承诺
为降低本次非公开发行摊薄公司即期回报的影响，公司拟通过提升公司整体实力、加强
募集资金使用、加强经营管理和内部控制等措施，提高资产质量，增加营业收入，尽快增厚
本次发行完成后，公司面临流动性压力将进一步降低，公司财务结构将更加稳健合理，
经营抗风险能力将进一步加强。此外，净资产的充实将为公司使用多种手段撬动更多资源创
造条件，公司能够利用这些资源进一步做大做强主营业务，为股东特别是中小股东带来持续
公司本次非公开发行股份的募集资金到位后，可在一定程度上满足公司经营资金需求，
优化企业财务结构，综合提升公司资本实力及盈利能力。本次发行完成后，公司将进一步提
升募集资金使用效率，同时，公司将根据相关法规和公司募集资金使用管理办法的要求，严
过去几年的经营积累和经验储备为公司未来的发展奠定了良好的基础。公司将努力提高
资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融
资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地
在募集资金到位后，公司将根据既定投向将募集资金投资于募集资金投资项目。公司在
转向器和减震器零部件业务的投入将丰富公司的产品结构，延伸产品加工深度，主营业务收
入将有较大增长，从而持续推动公司盈利能力的提高，为公司股东尤其是中小股东带来持续
3.请披露最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况，以及相应整改措
施；同时要求保荐人就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表意见。
经查询证券监管部门网站、交易所网站，询问公司及其董事、监事、高级管理人员，公
司自上市以来未曾被证券监管部门和上海证券交易所采取处罚或监管措施的情况发生。
证券之星估值分析提示北特科技盈利能力较差，未来营收成长性较差。综合基本面各维度看，股价偏高。更多
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